当年搭伙开公司说好同甘共苦，可公司没开几年股东就被挖，公司如何能够保证股权不落入他人之手？今天昆明专业股权纠纷律师用案例为您解读，公司能够合法限制股东转让股权！

假设你是A公司，不论你设立公司之初，是否在章程中设计了关于限制股权的规定，你现在意识到了公司的股东是公司发展的关键，公司现在发展壮大了，股东每个人的离开都会对公司造成不小的影响，因此你打算采用一些方式，避免股东太容易被挖走，避免股权让一些不相干的人获得。有人建议你在章程中加上这样一条：转让股权必须要经过其他股东的书面同意；有人建议加上：转让股权必须要经过董事会决议；有人建议加上：股东离开公司前必须将股权转让公司的其他股东。你应该选择哪一种？

1、章程能否对股权转让进行限制？

当然可以。根据《公司法》第71条最后一款，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。说明章程在股权转让的规定上是有法律效力的，而且是优先适用的。法律上对股权转让的规定主要包括：

（1）对外转让股权，应当经其他股东过半数同意。

（2）股东应书面通知，其他股东满三十日未答复的，视为同意转让。

（3）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（4）在同等条件下，其他股东有优先购买权。

换言之，如果公司觉得这样的限制还不够，需要进一步作出更为严格的限制，那么可以在章程中另行约定。

2、章程对股权转让的非法尝试

（1）本文案例中的情形无效

经过其他所有股东同意，明摆着是禁止条款，完全看不到财产权利自由的状态，属于违法无效。

（2）董事会决议通过才能转让

董事会越俎代庖管理股东的事项，严重违背了公司法的法理，这样的尝试也是非法的。

3、章程对股权转让的两种合法限制

要注意71条第一款明确规定了有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。所以章程对股权转让限制的底线是不能完全禁止股权转让。根据实践，有以下几种可供选择：

（1）股东会决议通过才能转让股权

这是半数同意条款的翻版，有限公司具有人合性，股权转让会改变公司结构，因此要股东会决议通过是合理的。而股东会决议通过的条件一般是享有2/3以上股权的股东同意，可以根据股权比例设计表决比例，上可让大股东不跑路，下可让小股东不溜走。但是如果实质上是除了转让人外的其他人都同意才可以，那就是和上文说到的禁止是一回事了。

（2）人走股留

公司决议关于股东因死亡、退休或与公司终止（解除）劳动关系时，应将其全部出资额转让给公司其他股东。离开了公司，不是公司员工，自然不能与公司患难与共，股权必须得留下，也是符合人合性，不违法的做法。至于收购的价格必须要做到合理，但是怎样才是合理的呢？有限责任公司不像股份有限公司有股票价格做参考，出资价格是底线，结合通胀率、行业发展水平等合理确定。

以上就是昆明专业股权纠纷律师为您解读的关于公司合法限制转让股权的操作指南，希望对大家有所帮助。结尾律师也要提醒到：方法是变化的，但本质就一条：有限责任公司的章程可以限制股权转让但不得禁止股权转让。