有限责任公司是一种闭合性的公司，其资合性兼人合性的特点决定了股权转让受到较多的限制。公司法关于有限责任公司股权转让的限制，是由强制性规范和任意性规范的结合来实现的。今天昆明股权纠纷律师就给大家分享关于有限责任公司股权转让存在哪些限制条件。

一、征询其他股东同意

有限责任公司兼具人合性和资合性的特点。公司股东人数相对比较少，股东彼此互相信任，共同参与公司的经营管理。当公司的股东对外转让股权时，势必会有新人加入公司，如果公司半数以上股东不同意转让股权，新股东强行加入公司有可能会导致公司的管理运行不畅，甚至在矛盾积累后出现公司僵局。《公司法》规定了股权对外转让征询其他股东的同意既考虑了有限公司人合性特点，也考虑了股权财产的可转让性。征询其他股东同意应当从三个方面考虑：

首先，对于征询的形式，《公司法》规定股东应当以书面方式征询。可以发现，该股权转让通知属于要式行为，书面方式通知更加正式、严谨，不容易出现歧义。当然，也可以通过股东会的形式进行表决，通过股东会议纪要等明确股东是否同意股权对外转让。对于该款的规定，大多数学者认为该款属于倡导性规定，而非强制性规定，公司也可以通过电话、电子邮件、公告通知或其他媒介形式通知，但建议选择易于保存的形式，一旦发生争议，也便于取证。

其次，对于通知的内容和次数，《公司法》规定“股东应就其股权转让事项”通知公司其他股东，但未规定转让事项包括哪些内容，《公司法司法解释四》第十七条规定：“经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。”可以发现，转让股东对外转让时通知并不限于一次，在不同的阶段通知内容不同。

一般情况，首次通知时应就转让股权的数量和拟受让人名字或者单位名称进行明确。第一次通知后，如果半数以上股东同意对外转让，那么转让股东就可以与外部人进行谈判，但是其最终达成的股权转让条件、内容，还需要告知其他股东，以便其他股东行使优先购买权。因为优先购买权行使后必然会在转让股东与某位（或几位)其他股东之间形成转让关系，所以在该其他股东行使优先购买权之前，转让股东进行的通知（即第二次通知）就非常重要，该通知必须包括受让人、转让价格，履行期限等主要内容。

最后，征询意见的反馈应在30天内，即公司其他股东在收到通知30内回复，30天不回复则视为同意转让。30天届满后，根据回复的内容统计人数，转让股东可以据此决定是继续进行对外转让，还是与不同意的股东协商股权购买事宜。

二、公司其他股东的优先购买

《公司法》第七十一条第三款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”一般情况下，转让股权的股东应当注意保障公司其他股东及受让人的合法利益。

转让股东应当告知转让股权合同的全部内容或者合同主要条款。转让股东应将其与第三人签订的合同主要内容和条款全部告知公司其他股东，这些内容为其转让的最基本条件，便于公司其他股东决定是否行使优先购买权，购买转让的股权。《公司法司法解释四》第十八条规定：“人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的‘同等条件’时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。”

此外，《公司法司法解释四》第十九条规定：“有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求，公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。”在告知其他股东主要合同和条款时，要明确其他股东的答复期限。

《公司法司法解释四》第二十一条第一款规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。”在未经其他股东过半数同意或者欺诈、恶意串通造成股权变更的既定事实，法律也赋予了公司其他股东救济的措施，但在知道或者应当知道30天没有主张的或自股权变更超过一年的，则股东无法通过司法救济，同时该规定所涉及的期限属于不变期限，不适用中止、中断或延长等规定。

三、公司章程的规定

《公司法》第七十一条第四款授权公司章程可以对股权转让作出特殊规定，股东在转让股权时应当遵守。公司章程可以对股东对外转让股权在程序上作简捷的规定，比如可以取消通知程序或者其他股东的优先购买权等。公司章程也可对股权对外转让作出更加严苛的条件，比如须经得全体股东一致同意方可进行转让，或者要求在解除聘任关系时必须转让股权等。当然，公司章程所作出的任何股权转让的制约条款都不能违反法律的禁止性规定。

股权属于可以限制转让财产，并非属于禁止转让财产，如果公司章程违反《公司法》作出禁止转让规定，或者限制转让规定违反法律、法规或第三人利益的，股东可以请求修改公司章程或者提起关于公司章程无效的诉讼。

以上就是昆明股权纠纷律师给大家分享关于有限责任公司股权转让存在哪些限制条件的相关内容，希望对大家有所帮助。如果您还有别的法律需求，或还需要其他法律方面的帮助，欢迎您咨询我们！